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Exame das Operações no México (ou em outros países) Visando a Conformidade com a FCPA

Author: Matteson Ellis

O caso Wal-Mart deixou você preocupado com as suas atividades no México? A Diretoria pediu para você averiguar se suas unidades de negócios não têm problemas de corrupção que podem colocar sua foto no New York Times (veja um artigo recente no CFO discutindo essa dinâmica em expansão)? Você não sabe por onde começar?

Em um artigo anterior, o FCPAméricas alertou sobre os riscos de lidar com a conformidade de modo desorganizado. Exames direcionados da conformidade com a FCPA são apenas uma peça do quebra-cabeça e não substituem um programa de conformidade abrangente. A despeito disso, servem para um propósito importante. Eles podem ajudar a garantir que seu programa não exista apenas no papel. Podem abordar com rapidez áreas de preocupação imediata e tranquilizar a gerência (ou dar a ela motivos para adotar rapidamente uma ação de remediação).

Apresento duas coisas que você pode fazer em curto prazo para examinar suas operações no México (ou em outros países).

1. Exame de procedimentos. Teste se os procedimentos de combate à corrupção em vigor funcionam direito. Os líderes de vendas, desenvolvimento de negócios e logística receberam treinamento completo sobre suas responsabilidades quanto à conformidade? Os procedimentos de due diligence de terceirizados são aplicados de forma coerente? Os funcionários conhecem e adotam as políticas de viagens e entretenimento, os procedimentos de importação e exportação e as normas para doações de caridade? As dicas da linha direta são analisadas, categorizadas e respondidas de modo apropriado?

2. Exame da perícia contábil. Conduza um exame minucioso dos seus livros e registros em busca de transações suspeitas. Por exemplo, analise seu livro razão em busca de possíveis pagamentos irregulares em transações de alto risco. Se determinado funcionário supervisiona transações frequentes com funcionários do governo, observe as contas de despesas dele. Se dado prestador de serviços é um intermediário comum entre você e o governo, observe os pagamentos feitos a ele. Verifique os lançamentos manuais associados a essas empresas. Examine as contas relacionadas a “consultores”, “entretenimento”, “pagamentos de representantes” ou “comissões” em busca de lançamentos ou padrões incomuns. Crie “universos” em torno de palavras-chave relacionadas às grandes áreas de risco que você encontrar.

Algumas empresas estão na vanguarda dessa área. Veja o exemplo da Weatherford. Como parte costumeira do programa de conformidade, a empresa conduz exames periódicos de conformidade em suas operações ao redor do mundo. Ela descreve esses exames como “auditorias da conformidade com as leis relevantes e o Código de Conduta Comercial da Weatherford, concentradas em combate à corrupção, conformidade das negociações, antitruste e conflitos de interesses”. A equipe responsável é composta por consultores internos e peritos contábeis, e passa duas a três semanas em cada país para conduzir o exame. Cada exame costuma contar com sete passos.

Primeiro: algumas semanas antes de viajar para o país, a equipe do exame consulta documentos e dados para estruturar a auditoria. As informações abrangem dados de transações do livro razão, receita por cliente, listagem de fornecedores e despesas com estes, relatórios de despesas dos funcionários e contratos com terceiros.

Segundo: a equipe do exame considera eventuais alegações de ausência de conformidade apresentadas pelos mecanismos de relatório e agregam essas informações ao plano do exame. Ela pode solicitar informações adicionais de outras fontes da empresa, como a Auditoria Interna, a consultoria de conformidade regional e os auditores regionais.

Terceiro: a equipe do exame envia um membro para conduzir uma “visita prévia” que inclui entrevistas meticulosas com os líderes da empresa no país, que ajudam a aperfeiçoar os trabalhos de coleta de dados.

Quarto: chegando ao país, a equipe do exame conduz mais de 50 entrevistas com funcionários de vários departamentos vitais, como Desenvolvimento de Negócios, Contabilidade e Financeiro, RH e Jurídico.

Quinto: a equipe continua sua análise dos livros e registros e usa essas informações para informar e complementar as entrevistas.

Sexto: a equipe acompanha os pontos e questões pendentes enquanto está no país e depois de ir embora.

Sétimo: por último, a equipe do exame esboça seu relatório, inclui sugestões de ações de remediação e distribui o documento aos líderes no país, líderes regionais e outras lideranças corporativas. Então, solicita-se que a gerência do país entregue um plano de remediação por escrito dentro de 30 dias da distribuição do relatório final.

A versão original deste post foi publicada em inglês em 11 de maio de 2012. A tradução foi realizada por Merrill Brink International.

O intuito do blog FCPAméricas não é proporcionar consultoria jurídica aos leitores. As informações e publicações do blog refletem as opiniões, ideias e impressões de seus respectivos autores e colaboradores. Esses textos são informações gerais referentes apenas às leis de combate à corrupção nas Américas, incluindo pontos da Lei sobre a Prática de Corrupção no Exterior (EUA) (FCPA) referentes à conformidade no combate à corrupção, e outros assuntos abordados. Nenhum ponto desta publicação deve ser interpretado como consultoria ou serviços jurídicos de qualquer espécie. Além disso, as informações neste blog não devem servir como base para decisões ou atitudes que venham a afetar seus negócios; pelo contrário, as empresas e executivos devem buscar consultoria jurídica de advogados qualificados em relação às leis de combate à corrupção e outras questões legais. O Editor e os colaboradores deste blog não serão responsabilizados caso um leitor ou empresa sofra perdas decorrentes das informações apresentadas nesta publicação. Para saber mais, entre em contato pelo e-mail Info@FCPAmericas.com.

O autor autoriza a publicação, distribuição, menção ou link a este artigo para fins lícitos, desde que a autoria seja devidamente creditada.

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Matt Ellis

Post authored by Matt Ellis, FCPAméricas Founder & Editor

Categories: Auditoria, Compliance Anticorrupção, FCPA, México, Português

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