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Os Dez Mais Importantes Controles Internos da FCPA (Parte 1: Controles Contábeis)
4.15.2014
A versão original desse blog post foi escrita em Inglês. A tradução foi realizada por Merrill Brink International.
Ao abrigo da FCPA, as empresas podem ser punidas não apenas pelas coisas erradas que fazem, como pagar propinas. Elas também podem ser punidas por algumas coisas que não fazem. Em particular, os dispositivos contábeis da FCPA exigem que as empresas tenham controles internos implementados. Quando as empresas não têm algumas proteções como políticas anticorrupção e sistemas contábeis, procedimentos e processos adequados, elas arriscam violar a lei.
Especificamente, os dispositivos contábeis da FCPA exigem que os emitentes (tanto as empresas norte-americanas como as outras de capital aberto nos Estados Unidos) estabeleçam e mantenham um sistema de controles internos suficiente para garantir que (i) as operações são executadas de acordo com a autorização da gerência; (ii) o acesso aos ativos só é permitido com a devida autorização; e (iii) os registros contábeis refletem os ativos existentes. A FCPAméricas aborda de forma geral os dispositivos contábeis, discute seus aspectos essenciais e enumera as ações de aplicação da FCPA relativas à América Latina e baseadas em falhas de controles internos.
Abaixo e no próximo post, fornecemos nossa lista dos dez mais importantes controles internos para o compliance da FCPA. Organizamos a lista em duas categorias – os cinco primeiros são salvaguardas especificamente contábeis, e os cinco seguintes são outros tipos de processos para atividades empresariais de alto risco.
CONTROLES CONTÁBEIS. Os controles contábeis ajudam a garantir que os fundos da empresa não são utilizados para o pagamento de propinas. Em um nível muito básico, isso significa que:
- Os indivíduos com poder de aprovação para despesas são independentes e têm autoridade devidamente mandatada,
- As aprovações são baseadas em documentação comprobatória,
- As operações são devidamente registradas com precisão,
- Os processos são monitorados, auditados e testados regularmente, e
- O pessoal das finanças é treinado para identificar red flags ou sinais de alerta.
É importante para as empresas garantir esses controles para os seguintes tipos de processos de pagamento.
1. Contas a Pagar. Os controles devem ser projetados para assegurar que tipos e quantidades de itens e serviços faturados são legítimos e correspondem corretamente aos valores e descrições em contratos escritos, bem como à documentação comprobatória. Os pagamentos devem ser autorizados mediante faturas originais, e os números das faturas devem ser verificados junto dos arquivos para prevenir o faturamento duplicado. As empresas podem exigir aprovações especiais para pagamentos a números de conta que não estejam no arquivo mestre, pagamentos manuais e fornecedores invulgares ou desconhecidos. O programa de controle e monitoramento deve prestar atenção especial a variações no processo de compra normal, fornecedores invulgares, pagamentos parciais para evitar montantes limiares de pagamento autorizado, pagamentos duplicados e pagamentos freqüentes ao mesmo fornecedor. A FCPAméricas abordou anteriormente formas de identificar contratos fictícios.
2. Reembolso de Despesas. Políticas escritas de viagem e hospedagem devem estabelecer regras padrão de reembolso de despesas. Elas podem exigir aprovações da gerência, a apresentação de documentação de suporte original, e a entrada atempada de relatórios de despesas. As empresas devem manter registros das identidades dos destinatários dos fundos, os fins comerciais das despesas, e autorizações internas requeridas e recebidas. A fiscalização intensificada deve ser aplicada a despesas feitas em nome de indivíduos que não são trabalhadores da empresa, o que pode incluir pré-aprovações e limites especiais de montante e freqüência, conforme discutido aqui.
3. Folha de pagamento. As responsabilidades relativas à folha de pagamento devem ser discriminadas para atividades como a entrada de dados de trabalhadores, autorizações e pagamentos. Qualquer alteração aos arquivos relativos à folha de pagamento, tal como aumentos salariais, deve incluir documentação comprobatória e ser aprovado por alguém que não seja a pessoa inserindo as informações. Os chefes de departamento devem regularmente analisar e aprovar relatórios de pagamento para garantir que os destinatários do salário trabalham naquele momento para a empresa.
4. Caixa para pequenas despesas. As empresas devem adotar políticas escritas regendo o desembolso de dinheiro em caixa para pequenas despesas que ditem os usos apropriados e autorizados. As políticas devem garantir que o acesso ao dinheiro em caixa é limitado e sujeito a aprovações, e que os reembolsos são baseados em documentação comprobatória e informações suficientes sobre o uso. As empresas devem realizar conciliações freqüentes dos desembolsos de dinheiro em caixa para pequenas despesas.
5. Reivindicações. As políticas escritas para o gerenciamento de reivindicações, como bens devolvidos ou serviços contestados, devem estabelecer métodos consistentes para lidar com esses problemas. Isso pode incluir exigir que as reivindicações sejam suportadas por documentação, devidamente registrada e aprovada por alguém que não esteja envolvido na operação inicial.
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Post authored by Matteson Ellis, FCPAméricas Founder & Editor
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