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Los Diez Controles Internos Más Importantes de la FCPA (Parte 1: Controles Contables)
4.15.2014
La versión original de este post fue escrito en Inglés. La traducción es creado por Merrill Brink International.
De conformidad con la FCPA, las compañías pueden ser sancionadas no solamente por sus actos ilícitos, como el pago de sobornos; sino que también pueden ser sancionadas por ciertas cosas que no hagan. Particularmente, las disposiciones contables de la FCPA exigen que las compañías implementen controles internos. Cuando las compañías no aplican ciertas protecciones, tales como sistemas contables adecuados y políticas, procedimientos y procesos anticorrupción, corren el riesgo de infringir la ley.
Las disposiciones contables de la FCPA exigen específicamente que los emisores (tanto las compañías estadounidenses como las extranjeras que se cotizan en las bolsas de valores de los Estados Unidos) establezcan y mantengan sistemas de controles internos que permitan garantizar que (i) se ejecuten las transacciones correspondientes conforme a la autorización de la gerencia; (ii) solo se permita tener acceso a los activos con la debida autorización; y (iii) los registros contables reflejen los activos existentes. FCPAméricas resume las disposiciones contables, discute sus aspectos clave y enumera las acciones de cumplimiento de la FCPA en relación con América Latina y con base en las fallas de los controles internos.
En este y en el siguiente artículo, presentaremos nuestra lista de los diez controles más importantes para compliance de la FCPA. Los hemos dividido en dos categorías: las primeras cinco sobre defensas contables específicas, y las otras cinco sobre otros procesos para las actividades comerciales de alto riesgo.
CONTROLES CONTABLES. Los controles contables permiten garantizar que los fondos de la compañía no sean utilizados para sobornos. En un nivel muy básico, ello significa que:
- Aquellos que tengan poder para aprobar gastos son independientes y cuentan con la autoridad debidamente delegada;
- Las aprobaciones se basan en los documentos de soporte;
- Las transacciones se registran con precisión y exactitud;
- Regularmente se supervisan, auditan y se ponen a prueba los procesos; y
- Se capacita al personal del área de finanzas para que sepa identificar las alertas rojas.
Es importante que las compañías garanticen que se apliquen estos controles a los siguientes procesos de pago.
1. Cuentas por Pagar. Se deben diseñar controles que garanticen que los tipos y cantidades de artículos y servicios facturados sean legítimos y se correspondan correctamente con los valores y descripciones de los contratos escritos, así como los documentos de soporte. Los pagos deberían autorizarse tras cotejarlos con las facturas originales, y los números de facturas deben compararse con los archivos a fin de evitar que haya doble facturación. Las compañías pueden requerir aprobaciones especiales para emitir pagos a números de cuenta que no aparecen en el archivo principal, hacer pagos manuales, y a vendedores poco usuales o desconocidos. El programa de supervisión y pruebas debería prestar especial atención a las variaciones en los procesos de compra normales, vendedores poco usuales, pagos parciales para evitar importes mínimos de pagos autorizados, pagos dobles, y pagos frecuentes al mismo vendedor. FCPAméricas ya ha discutido cómo identificar los contratos falsos.
2. Reembolso de Gastos. Las políticas escritas de viajes y hospitalidad deben establecer las normas para el reembolso de gastos estándares. Las mismas pueden requerir la aprobación de la gerencia, la presentación de los documentos originales de soportes, y la entrada oportuna de los reportes de gastos. Las compañías deben llevar un registro de la identidad de aquellos que reciben los fondos, los propósitos comerciales de los gastos, y las autorizaciones internas requeridas y recibidas. Se deben supervisar especialmente los gastos que se hagan en representación de quienes no sean empleados, lo que puede incluir pre-aprobaciones y límites de valor especial y regularidad, como se discute aquí.
3. Nómina. Las responsabilidades de nómina deben separarse de actividades como entrada de los datos de los empleados, autorizaciones y pagos. Cualquier cambio que se haga a los archivos de nómina, tales como aumento de salarios, debe incluir la documentación de soporte y contar con la aprobación de otra persona que no sea la que introdujo los datos. Los jefes de departamento regularmente deben revisar y aprobar los reportes de pago para garantizar que los asalariados en cuestión trabajen actualmente para la compañía.
4. Caja Chica. Las compañías deben adoptar políticas escritas que rijan el desembolso de la caja chica y que determinen los usos adecuados y autorizados. Las políticas deben garantizar que el acceso a la caja chica sea limitado y esté sujeto a aprobación, y que los reembolsos se fundamenten en los documentos de soporte e información suficiente sobre su uso. Las compañías deben conciliar con frecuencia los desembolsos de la caja chica.
5. Reclamos. Las políticas escritas sobre la gestión de reclamos, tales como productos devueltos o servicios en conflicto, deben establecer métodos lógicos para manejar estos problemas. Ello puede incluir exigir que los reclamos vayan acompañados de la respectiva documentación de soporte, sean registrados adecuadamente y aprobados por alguien que no esté relacionado con la transacción original.
Las opiniones expresadas en este artículo son las del autor, a título personal, y no necesariamente representan las opiniones de otra persona, incluidas las entidades a las que está afiliado el autor, sus empleadores, otros contribuyentes, FCPAméricas o sus anunciantes. La información del blog FCPAméricas tiene por objetivo el debate público con fines educativos únicamente. Su intención no es suministrar asesoramiento legal a los lectores y no crea un vínculo abogado-cliente. No se desea describir ni transmitir la calidad de los servicios legales. FCPAméricas anima a sus lectores a solicitar asesoramiento legal calificado con respecto a leyes anticorrupción o cualquier otro asunto legal. FCPAméricas da permiso para enlazar, publicar, distribuir o hacer referencia a este artículo con fines legítimos, siempre que se indique su autor y su relación con FCPAméricas LLC.
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Post authored by Matteson Ellis, FCPAméricas Founder & Editor
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