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Revisar Sus Operaciones en México (u Otros Países) para Verificar el Cumplimiento de la FCPA

Author: Matteson Ellis

¿Le ha hecho Wal-Mart preocuparse por sus operaciones en México? ¿Está su Junta Directiva pidiéndole que se asegure de que sus unidades empresariales no tengan problemas de corrupción que pudieran poner su fotografía en The New York Times (véase un reciente artículo de CFO que habla sobre esta creciente dinámica)? ¿No sabe por dónde comenzar?

En una publicación anterior, FCPAméricas advirtió sobre un acercamiento “indiscriminado” al cumplimiento. Las revisiones de cumplimiento específicas de la FCPA son solo una pieza del rompecabezas y no ocupan el lugar de un programa global de cumplimiento. No obstante, pueden funcionar para un propósito importante; pueden contribuir a garantizar que su programa no sea sólo palabras escritas en un papel. También pueden manejar rápidamente áreas de interés inmediato y darle a la gerencia un poco de sosiego (o un motivo para tomar acciones correctivas inmediatas).

A continuación se presentan dos opciones que puede realizar a corto plazo para revisar sus operaciones en México (u otros países).

1. Análisis de Procedimientos. Ponga a prueba los procedimientos anticorrupción actuales para confirmar que funcionan adecuadamente. ¿Están los directores de venta, desarrollo empresarial, y logística totalmente capacitados en cuanto a sus responsabilidades de cumplimiento? ¿Se aplican consistentemente los procedimientos de debida diligencia de terceros? ¿Están los empleados familiarizados con y cumplen las políticas de viajes y entretenimiento, los procedimientos de importación y exportación, y las normas para obras benéficas? ¿Las informaciones recibidas por las líneas directas se revisan, categorizan, y se les da respuesta de manera apropiada?

2. Revisión de la Contabilidad Forense. Haga un diagnóstico de sus libros y registros para verificar si hay transacciones sospechosas. Por ejemplo, revise el libro mayor en busca de posibles pagos indebidos en transacciones de alto riesgo. Si un empleado en particular supervisa transacciones frecuentes con funcionarios del gobierno, revise sus cuentas de gastos de representación; si un proveedor particular de servicios es el intermediario común entre el gobierno y usted, revise los pagos que se han realizado; verifique las entradas manuales asociadas con esas entidades; en las cuentas relacionadas con “asesores”, “entretenimiento”, “honorarios”, o “comisiones” revise si hay patrones o entradas fuera de lo normal. Cree universos de palabras clave basados en las áreas de mayor riesgos para usted.

Algunas compañías son pioneras en esta área. Tomemos Weatherford como ejemplo. Como parte normal de su programa de cumplimiento, la compañía hace revisiones periódicas de cumplimiento en sus operaciones en todo el mundo. Describe tales revisiones como “auditorías de cumplimiento con las leyes correspondientes y el Código de Conducta Comercial de Weatherford enfocadas a la anticorrupción, cumplimiento comercial, antimonopolios y conflictos de interés.” Los equipos encargados de las revisiones están conformados por asesores internos y contadores jurídicos, quienes dedican de dos a tres semanas a cada país cuando hacen el análisis. Generalmente cada análisis cumple con siete fases.

Primero, semanas antes de viajar al país, el equipo revisa los documentos y los datos para estructurar la auditoría. La información incluye los datos de las transacciones registradas en el libro mayor, ingresos por cliente, listas de vendedores y gastos de vendedores, reportes de gastos de los empleados, y contratos con terceros.

Segundo, el equipo considera cualquier alegato conocido de incumplimiento que haya surgido gracias a los mecanismos de reporte, y añaden esa información al plan de análisis. Puede requerir información adicional de otras fuentes de la compañía como Auditoría Interna, asesoría de cumplimiento regional, y auditores regionales.

Tercero, el equipo podrá enviar a uno de sus miembros a que realice una “visita previa” que incluye entrevistas de alto nivel con los dirigentes, lo que contribuye a continuar afinando las labores de recopilación de datos.

Cuarto, una vez en el país, el equipo realizará más de 50 entrevistas al personal de varios departamentos clave, como por ejemplo Desarrollo Empresarial, Contabilidad & Finanzas, RRHH, y Legal.

Quinto, el equipo continúa con su revisión de los libros y registros y utiliza esa información para informar y complementar las entrevistas.

Sexto, el equipo de revisión hace un seguimiento de los problemas y asuntos más destacados mientras está en el país y después de que se va del mismo.

Finalmente, el equipo redacta su reporte, incluye las acciones correctivas sugeridas, y se lo distribuye a los respectivos dirigentes del país, regionales y demás dirigentes empresariales. A la gerencia se le pide que presente un plan correctivo por escrito en un lapso de 30 días luego de que se entrega el reporte final.

La versión original de este post fue publicado en inglés el 11 de mayo de 2012. La traducción es creado por Merrill Brink International.

El blog de FCPAméricas no está dirigido a prestar asesoría legal a sus lectores. Las entradas o posteos de un blog incluyen solamente los pensamientos, ideas e impresiones de sus autores y colaboradores, y deben considerarse solo como información general sobre las Américas, las leyes anticorrupción incluyendo la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero (FCPA), problemas relacionados con el cumplimiento de las leyes anticorrupción, y cualquier otro tema que allí se trate. Nada contenido en esta publicación deberá interpretarse como que constituye asesoría legal o servicios de cualquier tipo. Además, la información publicada en este blog no deberá ser utilizada como base para tomar decisiones o acciones que pudieran afectar su negocio; más bien, las compañías y los empresarios deben buscar la asesoría legal de abogados especialistas en leyes anticorrupción y cualquier otro asunto legal. El Editor y los colaboradores de este blog no serán responsables de ninguna pérdida incurrida por algún lector o alguna compañía como consecuencia de la información suministrada en esta publicación. Para más información, por favor comunicarse a través de Info@FCPAmericas.com.

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© 2013 FCPAméricas, LLC

Matt Ellis

Post authored by Matt Ellis, FCPAméricas Founder & Editor

Categories: Auditoría, Compliance Anticorrupción, Español, FCPA, México

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