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Como a Alta Administração Demonstra Suporte Compliance com a FCPA
5.02.2014
A versão original desse blog post foi escrita em Inglês. A tradução foi realizada por Merrill Brink International.
Um dos elementos mais importantes de um programa de compliance da FCPA eficaz é o compromisso de da alta administração , o que costuma ser chamado de “tom vindo de cima”. Aqueles que estão no topo de uma organização estão em melhor posição para promover uma cultura de compliance. Como indicado no Guia do FCPA, o DOJ e a SEC “levam em consideração o compromisso dos líderes corporativos com uma cultura de compliance” ao avaliar programas de compliance.
Existem medidas práticas que a alta administração pode tomar para demonstrar o compromisso de cumprimento com a FCPA. Este post destaca quatro.
Declarações escritas para os empregados. Declarações escritas da alta administração para os empregados ajudam a comunicar (e documentar) os padrões éticos da empresa. Estas declarações podem assumir diferentes formas. Podem incluir uma mensagem do CEO introduzindo o Código de Conduta e/ou a Política da empresa relativà FCPA. A gerência pode enviar e-mails periódicos para os empregados, adaptados aos diferentes públicos, que chamam a atenção para a tolerância zero da empresa relativamente ao pagamento de propinas ou para características específicas do programa de compliance. Pode tornar disponíveis lembretes de compliance na intranet da empresa ou em outras áreas visíveis. As declarações escritas para os empregados podem incluir referências ao compromisso da empresa de fazer negócios em compliance com as leis aplicáveis e pode explicar as políticas da empresa e as conseqüências de violar a lei.
Conversas com os trabalhadores. Sempre que possível, a alta administração deve tentar estar presente durante os treinamentos de FCPA. Os funcionários tendem a prestar mais atenção quando a gerência está presente. Se isso não for possível devido à dimensão da empresa, a alta administração pode ainda assim transmitir mensagens de compliance em outros momentos, como na reunião anual de vendas.
Em uma série de treinamentos que realizei pelo Brasil para uma multinacional, o CEO considerou o assunto era tão importante que ele participou de todas as sessões. Ele próprio até realizou parte do treinamento, explicando como o hotline da empresa funcionava, e fez comentários ao longo da apresentação. Ao envolver-se desta forma, o CEO demonstrou um forte compromisso da empresa com os valores éticos. Os trabalhadores estiveram concentrados o tempo todo. Alguns deles nunca tinham sequer conhecido o CEO pessoalmente.
Envolvimento na prevenção. Líderes eficazes envolvem-se de forma proativa em esforços de prevenção. Isso pode assumir diferentes formas. Em empresas de menor dimensão, a alta gerência pode ser pessoalmente envolvida no desenvolvimento e implementação de políticas e procedimentos anticorrupção. Em organizações de maior dimensão, o conselho de administradores e altos executivos podem vigorosamente assegurar a implementação e o monitoramento contínuo de políticas e procedimentos anticorrupção. Os líderes proativos pedirão para serem atualizados regularmente sobre a situação da implementação de políticas, monitoramento e aprimoramento. A alta administração deve também certificar-se que a média gerência seja treinada. Essa gerência, uma vez treinada e observando as regras, por sua vez, irá não apenas incentivar os funcionários a seguirem os padrões da empresa, mas também servir de “guardiões” dos seus princípios.
Cumprimento das regras. Quando a alta administração a está envolvida na violação das políticas e dos procedimentos da empresa, não tem sentido desenvolver esforços para estabelecer uma cultura de compliance. A liderança deve aderir às regras e ser um exemplo concreto de bom comportamento. Isso inclui não apenas a alta administração da matriz, mas também a das subsidiária e escritórios locais. Isso vai incentivar os trabalhadores a seguirem eles próprios as regras e a divulgá-las em toda a organização. Quando um alto executivo é aquele envolvido na irregularidade, a empresa deverá aplicar medidas disciplinares severas, independentemente do cargo ocupado pela pessoa. Como abordado no FCPA Guidance, nenhuma pessoa dentro de uma organização é valiosa demais para ser disciplinada. Para evitar as dificuldades inerentes a investigar alta gerência, é útil ter em vigor um protocolo de investigações, aplicável a todos os trabalhadores e gerentes.
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© 2014 FCPAméricas, LLC
Post authored by Carlos Henrique da Silva Ayres, FCPAméricas Contributor
Comments
August 19th, 2014 at 8:05 pm
Caro Carlos,
Como ex CEO da Johnson Controls BE Brasil Ltda, participei da implementação de processos de compliance para atender aos requisitos do FCPA, dentro de um projeto global da empresa. Seu artigo é excelente e aborda o tema com muita propriedade.
Abraço
Paulo R Freire
October 14th, 2016 at 1:29 pm
congratulations